Jedi şövalyesi Qui-Gon Jinn ve çömezi Obi-Wan Kenobi durumu incelemek için Naboo’ya gönderilirler.Jedi’lar giderek derinleşen komployu keşfederken 9 yaşındaki Anakin’le tanışırlar. Küçük çocuğun mekaniğe karşı müthiş bir yeteneği ve şeytani bir zekası vardır. Jar Jar Binks isimli geveze ve kurbağamsı mahluğun da dostluğunu edinerekbüyüyen uyumsuz grup, bir yandan Federasyonun robot ordularına karşı Amida’lanın yardımına koşarken, öte yandan da Darth Maul’la yüzleşmek zorunda kalacaktır. Galakside bir şeyler, geri dönmemek üzere değişmeye başlamıştır..